Zomer 2007

Waarin Royal Bank of Scotland, Fortis en Santander aan het Meer van Genève hun consortium smeden voor een vijandig bod op ABN Amro. Groenink is na de brief van TCI in een bliksemactie een fusie met Barclays overeengekomen. Als het consortium de Britse bank dreigt in te halen, wordt op het laatste moment een poging gedaan het drietal af te schudden.

Het is nog vroeg in de ochtend als de topbestuurders van Royal Bank of Scotland (RBS), Fortis en Santander landen op het vliegveld van Genève. Het trio heeft deze donderdag 12 april 2007 in een van de exclusiefste hotels van de Zwitserse stad, het Four Seasons des Bergues, een aantal vertrekken gehuurd voor een geheime ontmoeting. Op de agenda staat een vijandig bod op ABN Amro.
    De drie banken hebben haast. Er zijn ruim drie weken verstreken sinds ABN Amro en Barclays aankondigden in exclusieve onderhandelingen te zijn over een fusie. Het is een kwestie van tijd voordat de hoogte van de overnameprijs bekend wordt gemaakt. Vanaf dat moment zullen de twee banken hun fusie, met instemming van de toezichthouders, zo snel mogelijk willen afronden. De twee zijn het er dan al over eens dat het hoofdkantoor van de combinatie in Amsterdam komt te staan en dat Barclays de eerste ceo mag leveren. Als een tweede bieder nog tussenbeide wil komen, moet die snel zijn.
    RBS, Fortis en Santander weten dat ze nog een lange weg te gaan hebben. Op het moment dat de bestuurders van de drie banken samenkomen, zijn die van Santander en Fortis nog volkomen vreemden voor elkaar. Fortis en RBS hebben elkaar slechts één keer eerder ontmoet. Het is Emilio Botín, de drieënzeventigjarige topman van Santander, die het ijs breekt. De man die de Noord-Spaanse bank eigenhandig tot een wereldspeler heeft gemaakt door in Zuid-Amerika tal van banken te kopen, loopt direct af op graaf Maurice Lippens en Jean-Paul Votron van Fortis. ‘Wij gaan dit samen doen’, zegt hij broederlijk terwijl hij de Belgen in zijn armen sluit. Meteen daarna drukt hij ze een paar goedkope knalrode stropdassen in handen met het bedrijfslogo van zijn bank erop.
    Een aandoenlijk gebaar. Botín voelt feilloos aan dat hij de twee Fortis-bestuurders op hun gemak moet stellen. Bestuursvoorzitter Lippens en ceo Votron weten in grote lijnen wat de plannen zijn van RBS en Santander, maar de twee zijn op hun hoede. Twee weken eerder ontvingen ze RBS-bestuursvoorzitter Fred Goodwin voor een eerste kennismaking op hun hoofdkantoor in Brussel. Goodwin maakte toen duidelijk dat de Spaanse en Schotse bank uit zijn op de bezittingen van ABN Amro in de Verenigde Staten, Brazilië en Azië. Wat ze zoeken is een derde partij die het Nederlandse kantorennetwerk wil overnemen. Ook moet een koper worden gevonden voor een aantal andere onderdelen waaronder vermogensbeheer en private banking, het onderdeel dat zich richt op vermogende particulieren. Fortis is voor de Spaanse en Schotse bank het puzzelstuk dat aan hun plannen ontbreekt.
    Voor Lippens en Votron is de overname van het Nederlandse kantorennet te mooi om waar te zijn. Fortis is groot als bank en verzekeraar in België, maar in Nederland bestaan de activiteiten voornamelijk uit verzekeren. Door de overname van ABN Amro Nederland zou Fortis de grootste speler van de Benelux worden. Ook Vermogensbeheer en Private Banking spreken tot de verbeelding. Fortis is actief op beide gebieden, maar heeft meer schaalgrootte nodig om op termijn winstgevend te kunnen blijven.
    Lippens en Votron realiseren zich ook dat ze een groot risico nemen. RBS en Santander vormen een hecht front. De samenwerking van de Spanjaarden en Schotten gaat jaren terug, waardoor de bestuurders elkaar blindelings weten te vinden. In 1988 sloten Santander en RBS een alliantie. Ter bezegeling daarvan werden aandelenbelangen in elkaar gekocht en bestuurders bij elkaar benoemd. Zo zat Botín jarenlang in de top van RBS en kreeg de voorganger van Goodwin, George Matthewson, een positie in het bestuur van Santander. Dezelfde Matthewson zou in oktober 2006 als voorzitter van hedgefonds Tosca bij ABN Amro aandringen op een fusie met RBS. ‘We moesten oppassen dat die twee reuzen niet op onze tenen zouden trappen’, zegt Lippens later.
    Santander en RBS zijn vele malen groter dan de Belgische bank-verzekeraar. Hun gesprekspartners kunnen een overname van ABN Amro, de grootste in de geschiedenis van de financiele sector, gemakkelijk financieren. Maar Fortis loopt het risico te veel op zijn schouders te nemen. De beurswaarde van Fortis is ongeveer 35 miljard euro terwijl de drie beoogde ABN Amroonderdelen circa 24 miljard waard zijn. De bank zal een fors aantal aandelen moeten verkopen aan beleggers om de overnamesom te kunnen betalen. Als Santander en RBS de Belgen nog meer onderdelen van ABN Amro willen toeschuiven, zal de financiering vrijwel onmogelijk worden.

In het hotel met uitzicht op het Meer van Genève is het Votron die de Schotten en Spanjaarden duidelijk aangeeft tot waar Fortis wil gaan. ‘Meer dan ABN Amro Nederland, Vermogensbeheer en Private Banking kunnen we niet voor onze rekening nemen’, zegt hij. Votron wil voorkomen dat het tweetal de bank-verzekeraar met eventuele reststukken van ABN Amro opzadelt. Als zijn gesprekspartners duidelijk aangeven daarmee in te stemmen, ligt er een basis van vertrouwen. ‘Je merkt snel of je met een ander kunt samenwerken’, zegt Votron later. ‘We voelden heel snel sympathie voor elkaar.’
    Die middag gaat het razendsnel. In enkele uren timmeren de drie partijen met behulp van zakenbank Merrill Lynch de grootste deal in elkaar die de financiële sector tot dan toe heeft gezien. Wat ze bedenken, is bovendien zo solide dat het gedurende de hele strijd om ABN Amro overeind blijft. Ze komen overeen het bod van Barclays met ruim 10 procent te overtreffen. De totale waarde van ABN Amro komt daarmee op 72 miljard euro. Bovendien zal het bod van het consortium, dat per aandeel op 39 euro uitkomt, voor het grootste deel uit contanten bestaan – dit in tegenstelling tot het bod van Barclays dat voornamelijk in aandelen luidt en ongeveer 35 euro waard is. Voor beleggers is een bod in contanten aantrekkelijker omdat dat meer zekerheid biedt.
    Het drietal komt ook overeen dat Goodwin van RBS de leiding neemt in de gesprekken en informatievoorziening richting de toezichthouders. De Schotse bank is de grootste van de drie en heeft dankzij de overname van National Westminster in 2000 ervaring met vijandige acquisities. Bovendien krijgt RBS hoe dan ook met De Nederlandsche Bank te maken. Santander koopt de Braziliaanse en Italiaanse banken, die vrij eenvoudig zijn af te splitsen, maar de Schotten willen de bedrijvendivisie van ABN Amro delen met Fortis: RBS heeft zijn oog laten vallen op de grote internationale ondernemingen, terwijl Fortis de klanten uit het midden- en kleinbedrijf overneemt. Die opsplitsing vereist intensief overleg met DNB, die de plannen moet goedkeuren.
    Terwijl de drie banken de plannen voor zichzelf tot in de puntjes regelen, is de mededeling aan ABN Amro dat ze een bod voorbereiden niet meer dan een sluitpost. De gezamenlijke brief die aan het begin van de avond wordt opgesteld, wordt niet via de post verstuurd, maar per e-mail aan een van de leden van de raad van bestuur. Doordat deze zijn BlackBerry niet heeft aanstaan, moet de leiding van ABN Amro het bericht de volgende dag in de krant lezen.

Groenink realiseert zich ogenblikkelijk welk gevaar van het consortium uitgaat. Hoewel hij de brief met de mededeling van het consortium publiekelijk afdoet als een ‘vodje papier’, weet hij dat het drietal door de overname van zijn bank veel meer kosten kan besparen dan ABN Amro en Barclays met hun fusie. Dat zal zich vertalen in een hoger bod van het consortium. Het verschil in kostenbesparingen is het gevolg van de geografische overlap tussen het consortium en ABN Amro. De drie hebben al activiteiten in Nederland, de Verenigde Staten en Brazilië, waardoor veel kosten kunnen worden geschrapt. Barclays en ABN Amro hebben dat voordeel niet. Hun thuismarkten zijn vrijwel volledig gescheiden van elkaar.
    Terwijl beleggers in ABN Amro zich al rijk rekenen met een hoger bod, werkt Groenink koortsachtig aan een tegenzet. Twee weken nadat het consortium zijn brief verstuurt, trekt ABN Amro een onverwachte troefkaart. Op 23 april, dezelfde dag dat de bank de definitieve fusieovereenkomst met Barclays presenteert om aan de aandeelhouders voor te leggen, maakt de bank bekend LaSalle aan Bank of America te hebben verkocht. ABN Amro had al langer het plan om zijn Amerikaanse dochter af te stoten omdat deze niet langer in de strategie van de bank paste. Maar door het nu te doen slaat de bank een dubbelslag. Dankzij de verkoop stroomt zo veel geld in de kas van ABN Amro dat Barclays zijn bod kan verhogen zonder feitelijk meer te moeten betalen. Bovendien – en dat is nog veel belangrijker– valt voor RBS een belangrijke strategische reden achter de overname weg: LaSalle is voor de Schotse bank de parel in de kroon van ABN Amro.
    RBS heeft met zijn Amerikaanse dochter Citizens een groot marktaandeel in het noord-oosten van Amerika. LaSalle, met zijn vestigingen rond Chicago, grenst daaraan. Door de twee samen te voegen kan een groot deel van de beoogde kostenbesparingen worden gerealiseerd en ontstaat een van de grootste spelers van de Verenigde Staten. Zonder LaSalle lijkt er voor RBS weinig reden om de overname door te zetten. Een betrokkene: ‘De adviseur die de verkoop van LaSalle heeft verzonnen, is zijn gewicht in goud waard.’
    Hoewel ABN Amro ontkent dat de verkoop een strategische zet is om het consortium de pas af te snijden – officieel heette de verkoop een unieke kans omdat er een wereldprijs werd geboden – is het gevolg dat het trio bijna uiteenvalt. Santander en Fortis wachten dagenlang in spanning af wat Goodwin besluit te doen. Lippens: ‘We mochten niet verwachten dat hij zich zou opofferen voor ons.’
    TCI is woedend. In de ogen van oprichter en manager Chris Hohn is de verkoop van LaSalle een regelrechte poison pill. Volgens juristen is dit reden genoeg een rechtszaak aan te spannen om de verkoop ongedaan te maken. Maar voor Hohn is een rechtsgang een brug te ver. TCI vecht conflicten zelden uit voor de rechter en is dat ook nu niet van plan. De Brit heeft een sterke voorkeur voor confrontaties met bestuurders achter de schermen. Van juridische haarkloverij en openbare bijeenkomsten moet hij niets hebben.
    De opluchting bij TCI en bij het consortium is groot als de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) namens kleine beleggers aankondigt de verkoop aan te vechten bij de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof. Volgens de VEB had ABN Amro LaSalle niet mogen verkopen zonder toestemming van zijn aandeelhouders. De bank stelt daartegenover dat de wet daartoe niet verplicht.
    De verplaatsing van de strijd naar de rechtszaal vertraagt de overname met bijna drie maanden. De verwarring is groot als de Ondernemingskamer oordeelt dat de verkoop van LaSalle inderdaad niet had mogen plaatsvinden. Volgens voorzitter Huub Willems is de transactie weliswaar geen poison pill, maar is de verkoop wel onlosmakelijk verbonden met de verkoop van de bank als geheel. Daarmee is de beslissing om LaSalle te verkopen volgens hem niet meer aan het bestuur, maar aan de aandeelhouders van de bank.
    De uitspraak betekent op het eerste gezicht een overwinning voor RBS. Maar als het stof neerdaalt, blijkt dat het probleem niet is opgelost. Het is nog maar de vraag of de verkoop daadwerkelijk kan worden teruggedraaid. Bank of America blijft nakoming eisen van de verkoop en dreigt met een miljardenclaim als dat niet lukt. Een oplossing raakt nog verder uit het zicht als ABN Amro besluit in cassatie te gaan bij de Hoge Raad.
    Ondanks alle verwarring heeft de verkoop van LaSalle uiteindelijk geen invloed op het lot van ABN Amro. Nog voordat de Ondernemingskamer uitspraak doet, laat Goodwin aan zijn consortiumpartners al doorschemeren dat hij van plan is de overname door te zetten, zelfs als LaSalle uiteindelijk buiten de boedel valt. ‘Hij liet ons in verschillende gesprekken weten dat hij verder wilde gaan’, zegt Lippens achteraf, ‘maar we besloten eerst af te wachten wat de rechter zou zeggen.’
    Goodwin overtuigt zijn medebestuurders en aandeelhouders van RBS dat andere onderdelen van ABN Amro minstens zo interessant zijn. Zijn oog valt op het internationale kantorennetwerk van ABN Amro in Azië. Ook heeft de Amsterdamse bank als een van de weinige in de wereld een internationaal betalingsnetwerk voor ondernemingen.
    In de Britse media wordt nog een andere reden aangevoerd voor het besluit van Goodwin om de overname door te zetten: het Engelse Barclays en het Schotse RBS gelden als oude rivalen. Als de fusie van ABN Amro met Barclays zou doorgaan, zou die bank daarmee in de top vijf van grootste banken ter wereld komen. Voor RBS rest dan een plek in de schaduw.

Dat de bliksemverkoop van LaSalle niet de redding is waar ABN Amro zo op had gehoopt, dringt een dag na de uitspraak van de Ondernemerskamer definitief door tot de top van de Amsterdamse bank. De bank kan niet om een ontmoeting met het consortium heen. Terwijl op de Dam een krans wordt gelegd voor de jaarlijkse dodenherdenking, maken Goodwin, Lippens, Votron, Groenink en ABN Amro-president-commissaris Arthur Martinez zich een kilometer verderop in het Amstel Hotel op voor een diner. De sfeer is gespannen. Als de bankiers om acht uur opstaan om twee minuten stilte in acht te nemen voor de oorlogsslachtoffers, zijn de meesten met hun gedachten ergens anders.
    Het is voor het eerst dat de top van ABN Amro zijn belagers onder ogen komt. Vooral Groenink koestert een diepe wrok tegen het bankentrio dat zijn bank wil opsplitsen. Als de mannen gaan zitten, probeert Lippens Groenink wat op te beuren door hem eraan te herinneren dat het ook heel anders had kunnen lopen. In 1998 slaagt Fortis er ternauwernood in om de Belgische Generale Bank uit de handen van ABN Amro te houden. Groenink, die op dat moment geen bestuursvoorzitter is maar wel het overnameteam van de bank leidt, wil het bod nog een keer verhogen. Lippens: ‘Had jij toen de steun gekregen van je raad van bestuur en raad van commissarissen om 5 procent meer te bieden, dan had je gewonnen.’ Groenink, die weet dat Fortis zich in dat geval had teruggetrokken, reageert afgemeten. ‘Dat weet ik’, zegt hij kil.
    De bankiers bijten zich de rest van de avond vast in het overnamedossier. ABN Amro probeert het trio meer details te ontlokken over de opsplitsingsplannen en de financiering van het voorgenomen bod. Het consortium moet tientallen miljarden op tafel leggen, maar heeft hierover nog altijd geen zekerheid geboden. Goodwin scheept Groenink af met de opmerking dat hij zich daar geen zorgen over hoeft te maken. ‘It is none of your business’, zegt hij. ‘We are good for our money.’
    Als de avond ten einde loopt, nemen de twee partijen afscheid zonder een stap nader tot elkaar gekomen te zijn. Het ABN Amro-team verbaast zich erover dat Goodwin en de zijnen niet met een concreet overnameplan zijn gekomen. Officieel is er sinds de brief uit Genève niets meer vernomen van het drietal.
    Als het consortium de volgende dag nog altijd niet van zich heeft laten horen, begint bij ABN Amro zelfs even de hoop te rijzen dat er misschien wel helemaal geen bod meer komt. Het bestuur van de bank is die zaterdagochtend vroeg op het hoofdkantoor aan de Zuidas bijeen om zich te beraden op verdere stappen. Tegen één uur besluiten Martinez en enkele andere bestuurders buiten de deur te gaan eten. Maar het gezelschap zit nog maar net in de auto als de telefoon gaat. Het is Goodwin die laat weten dat hij serieus is en zijn plannen door zal zetten. Helemaal concreet wordt hij niet, maar dat ze niet van het trio af zijn, is voor de mannen aan de Zuidas helder.

De vaagheid van Goodwin is het gevolg van de Hoge Raad, die nog altijd uitspraak moet doen over de verkoop van LaSalle. Dat verlossende woord komt op 13 juli en is op het eerste gezicht een klinkende overwinning voor ABN Amro. Volgens de raadsheren mag de bank LaSalle wel degelijk zonder goedkeuring van zijn aandeelhouders verkopen. Anders dan de Ondernemingskamer houdt de Hoge Raad zich letterlijk aan de tekst van de wet. Daarin staat dat de verkoop van een onderdeel met een omvang kleiner dan een derde van de ‘balanstransactie’ zonder tussenkomst van beleggers tot stand mag komen.
    Nu de verkoop van LaSalle aan Bank of America een feit is, wordt het consortium gedwongen zijn kaarten op tafel te leggen. RBS heeft behalve aan zijn consortiumpartners en ABN Amro ook in de markt laten doorschemeren dat het bod zonder de Amerikaanse dochter doorgaat. Tot grote protesten bij zijn eigen aandeelhouders heeft dat niet geleid. Sterker nog, een groep Schotse beleggers die zowel aandeelhouder is van Barclays als van RBS, kiest partij voor Goodwin. Zo keren vermogensbeheerders Standard Life en Scottish Widows zich tegen het overnamebod van Barclays. De Engelse bank weet daar geen eigen achterban tegenover te zetten. Goodwin behaalt daarmee zijn gewenste overwinning op Barclays.
    Een week na de uitspraak van de Hoge Raad brengt het consortium zijn bod uit op ABN Amro van 38,40 euro per aandeel. Het bod van Barclays ligt daar met circa 35 euro ruim onder.
    Het doek voor ABN Amro begint te vallen. Nog even is er hoop als Barclays dankzij twee Aziatische investeerders zijn bod nog kan verhogen. Het is niet genoeg om het bod van het consortium te overtreffen. Maar doordat het bod van Barclays voornamelijk in aandelen luidt en dat van het consortium in contanten, kan daar bij een koersstijging van Barclays nog verandering in komen. De Amerikaanse hypotheekcrisis die zich in de loop van de zomer begint te manifesteren, maakt ook aan die illusie een einde. De koersen van banken komen wereldwijd onder druk. Het bod van Barclays wordt daardoor minder waard in plaats van meer. Als op 5 oktober om drie uur Nederlandse tijd het bod van Barclays afloopt, heeft slechts 0,2 procent van de aandeelhouders zijn stukken aangemeld. Het verschil met het bod van het consortium is bij de sluiting van de aanmeldingstermijn opgelopen tot 5 euro per aandeel. Voor de bank als geheel gaat het om een verschil van 9 miljard euro. Het emotionele betoog van Groenink op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, enkele maanden eerder, om niet ‘tot het laatste dubbeltje te gaan’ is zelfs voor de meest trouwe aanhangers van ABN Amro niet realistisch meer. Vijf dagen later doet het consortium zijn bod gestand.

Wanneer de leden van het consortium later die maand persoonlijk naar het hoofdkantoor van ABN Amro komen om hun overwinning te claimen, heeft Groenink zijn aftreden al bekendgemaakt. Hij is fysiek zwaar aangeslagen. Enkele weken voor het einde van de strijd wordt hij zelfs met spoed opgenomen in het ziekenhuis. De overname heeft zijn tol geëist in de vorm van een geperforeerde blindedarm.
    Het tekent Groenink dat hij zijn overwinnaars kort na zijn ontslag uit het ziekenhuis recht in de ogen wil kijken. Als Goodwin en Votron op 11 oktober 2007 voor het eerst het hoofdkantoor aan de Zuidas betreden, worden ze persoonlijk door hem welkom geheten. In een speech tot zijn overwinnaars spreekt Groenink de hoop uit dat de bank bij hen in goede handen zal zijn. ‘Hij deed dat heel waardig’, zegt een medebestuurder die erbij aanwezig was.
    Bij het slot overweegt Groenink nog even om zijn Marokkaanse staf, het symbool van zijn leiderschap, aan het consortium te overhandigen. Een veelzeggend gebaar. Twee jaar eerder had hij de top 200 van de bank beloofd er persoonlijk voor te zorgen dat de staf in goede handen zou komen. ‘Maar dan had ik de staf in drie stukken moeten breken’, zegt hij later. De staf hangt nu thuis aan de muur in zijn landhuis aan de Vecht.