Najaar 2006

Waarin hedgefondsen in de Londense City een web spinnen rond ABN Amro. De bank lijkt nog net aan zijn belagers te kunnen ontsnappen. Maar dan stuurt, door een toevallige ontwikkeling in Italië, TCI onverwachts zijn beruchte brief en verliest ABN Amro de regie over zijn toekomst.

Davide Serra zit in zijn nieuw gehuurde kantoor in de prestigieuze wijk Mayfair in Londen. Om de hoek, in New Bond Street, vergaapt het winkelend publiek zich aan de herfstcollecties 2006 van Zegna en Jimmy Choo. Even verderop in Savile Row laten bankiers en ceo’s zich nieuwe maatpakken aanmeten. Maar de Italiaan heeft andere zaken aan zijn hoofd. Voor hem op zijn bureau liggen plannen om ABN Amro op te splitsen.
    Als zijn berekeningen kloppen, kan de bank bijna twee keer zo veel waard worden als nu. Twijfel over zijn analyse heeft Serra niet. Als voormalig hoofd van het analistenteam voor de internationale bankensector bij Morgan Stanley weet hij hoe slecht ABN Amro ervoor staat. De koers van de bank loopt al jaren achter bij de rest van de sector. Beleggers verwijten de bank een lappendeken te zijn van activiteiten. Serra ziet ABN Amro als een ideaal startproject voor het hedgefonds dat hij wil oprichten. Het enige wat nog aan zijn plannen ontbreekt, zijn partijen die een bieding op tafel willen leggen. Ook heeft hij iemand nodig die het voor hem allemaal op gang weet te brengen.
    Die man zit boven. In hetzelfde pand op 7 Clifford Street waar hij net zijn intrek heeft genomen, huist een van de meest gerenommeerde hedgefondsen van Europa: The Children’s Investment Fund (TCI) van buurman Chris Hohn.
    Als Serra zijn plannen met ABN Amro na de zomer van 2006 aan Hohn voorlegt, weet hij dat hij de juiste man voor zich heeft. Hohn is een urban legend na zijn kruistocht tegen Deutsche Börse het jaar ervoor. Hohn, met een zwerm hedgefondsen in zijn kielzog, dwong de Duitse effectenbeurs in 2005 een bod op de London Stock Exchange in te trekken en bijna 2 miljard euro als superdividend uit te keren. Tot slot kreeg hij het voor elkaar dat de ceo en president-commissaris moesten aftreden.
    ABN Amro aanpakken vergt nog meer lef. De bank is bijna vijf keer zo groot als Deutsche Börse. Bovendien gaat het niet om het afdwingen van een strategiewijziging, maar om een opsplitsing van de bank. Dat is per definitie vijandig en het aantal vijandige overnames in de bancaire sector is beperkt. Voor een belangrijk deel komt dat door het wakende oog van centrale banken. Hoe dat zou lopen bij een vijandig bod van buitenlandse partijen op ABN Amro, is op het moment dat Serra zijn plannen aan TCI voorlegt, onduidelijk. Hij weet wel dat de Nederlandse toezichthouders op hun achterste benen stonden toen in 2005 de Italiaanse centrale bank zich verzette tegen de overname van Antonveneta door ABN Amro. Als aandeelhouders ergens de ruimte krijgen, is het in Nederland, zo vermoedt Serra.
    Hohn is onder de indruk van het plan van Serra en besluit een financieel belang te nemen in zijn hedgefonds Algebris. Met vergunningen van de Britse toezichthouder op zak gaat de Italiaan in augustus officieel van start. In het najaar kopen ze ongeveer 1 procent van het aandelenkapitaal van ABN Amro.

Voor ABN Amro komen er in het najaar van 2006 steeds meer tekenen dat activistische beleggers posities innemen. Wanneer Groenink begin november spreekt met hedgefondsmanager Martin Hughes van Tosca, legt deze bijvoorbeeld onverbloemd een paar radicale ideeën op tafel. ‘Jullie moeten eens nadenken over een fusie’, zegt Hughes tijdens een ontbijt in een Londens hotel. Een potentiële kandidaat heeft hij al op het oog. ‘Ga eens praten met Royal Bank of Scotland.’ De voorspellende waarde van de opmerking is voor Groenink op dat moment niet duidelijk. Maar de oproep van Tosca alarmeert de bestuursvoorzitter wel.
    Enkele dagen voor de ontmoeting heeft Fred Goodwin een brief aan Groenink verstuurd. De ceo van Royal Bank of Scotland (RBS) vraagt hem om naar aanleiding van marktspeculatie over een overname van ABN Amro weer eens bij te praten. Groenink houdt Goodwin op afstand en stelt hem voor elkaar pas aan het begin van het nieuwe jaar te ontmoeten. Tegen Hughes zegt hij dat de bank zijn toekomst liever in eigen hand houdt.
    Groenink weet dat Tosca verschillende persoonlijke banden heeft met RBS. Chairman Sir George Matthewson is bijvoorbeeld de oud-topman van de Schotse bank en Hughes werkte er enige tijd als broker. Maar een onderlinge samenwerking wordt door de twee steeds stellig ontkend.
    Het schimmenspel rond de bank zal vanaf nu alleen maar ingewikkelder worden. Behalve hedgefondsen nemen ook twee banken hun posities in. Het Spaanse Banco Santander en het Britse RBS komen begin januari 2007 in het diepste geheim bij elkaar om een gezamenlijk bod op ABN Amro te bespreken. Merrill Lynch, de zakenbank die later door het tweetal zal worden ingehuurd, voert in dezelfde periode de druk op ABN Amro op. Merrill-analist Stuart Graham waarschuwt begin januari in een rapport met de titel ‘Now or never’ dat aandeelhouders van ABN Amro zich beginnen te roeren. ‘Wij denken dat de bank een verbetering van de resultaten moet laten zien of anders onder druk komt voor een meer radicale oplossing.’ In het rapport wordt de waarde van ABN Amro gepresenteerd op basis van een opsplitsingsscenario.

Het duidelijkste signaal dat ABN Amro haast moet maken, komt op woensdag 10 januari 2007. Serra en Hohn komen naar Nederland om Groenink te confronteren met hun plannen de bank op te breken. Als Groenink de twee hedgefondsmanagers ontvangt in zijn kamer op de eenentwintigste verdieping van het Amsterdamse hoofdkantoor, weet hij niet wat hij moet verwachten. Hij kent de reputatie van Hohn. Deze veertigjarige zoon van een Jamaicaanse automonteur met een MBA van Harvard kan bijzonder opvliegend zijn. Beroemd is het verhaal dat hij tijdens een gesprek met een ceo ter plekke diens voorstellen in brand stak. Groenink kan ook zijn humeur verliezen als gesprekspartners in zijn ogen onredelijk zijn. Maar in de twee uur dat het gesprek duurt, laten geen van beiden iets van hun opvliegende karakter zien. ‘Er werd zelfs een paar keer hartelijk gelachen’, zegt een betrokkene.
    Groenink weet dat hij moet oppassen met TCI, maar heeft na afloop de indruk dat het allemaal wel losloopt. Als hij de vraag krijgt voorgelegd waarom hij de bank niet opsplitst om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren, vraagt hij Hohn en Serra geduld te hebben omdat de resultaten in de loop van 2007 verbeteren. Groenink verzekert hun dat de verbetering binnen een halfjaar zichtbaar zal zijn. Hohn en Serra lijken dat te accepteren. ‘Als dat niet lukt, gaan wij over tot actie’, zegt Hohn.
    Wat die actie inhoudt, laten de twee niet weten. Maar Groenink maakt zich geen zorgen. Het halfjaar dat Hohn hem nog lijkt te gunnen, biedt genoeg tijd om tot een spectaculaire fusie te komen waarmee alle problemen worden opgelost. Inmiddels is hij al in gesprek met ING-ceo Michel Tilmant en als dat niets wordt, kan hij snel schakelen met Barclays. Groenink en Barclays-ceo John Varley hebben al begin 2006 de hoofdlijnen van een deal besproken. Bij het afscheid nemen lijkt Hohn de gedachten van Groenink te raden. ‘Het enige waar ik bang voor ben’, zegt hij tegen Groenink terwijl hij in de deuropening staat, ‘is een fusie met ING.’
    Groenink kan niet precies inschatten wat de Brit weet of bedoelt. Hohn zal zich ongetwijfeld verzetten tegen een sweetheart deal tussen de twee Nederlandse grootmachten. Hij vreest dat hij daar misschien niet meer tussen zal komen. Zeker als de Nederlandse toezichthouders, politiek en mededingingsautoriteiten zo’n deal direct zullen bekrachtigen.

Dan gebeurt er echter iets totaal onverwachts. Al zes weken na de ontmoeting gaan TCI en Algebris over tot actie. De oorzaak ligt echter niet in Nederland, maar in Italië bij de Romeinse bank Capitalia. ABN Amro probeert deze bank al jaren over te nemen, steeds zonder succes. In februari lijken de kansen van ABN Amro echter iets te verbeteren als ceo Matteo Arpe, die sterk anti-ABN Amro is, gewipt dreigt te worden door voorzitter Cesare Geronzi. Op zich niets bijzonders, ware het niet dat Arpe een goede bekende is van Serra, de genius achter het opsplitsingsplan. Die link, en het feit dat deze ruzie toevallig in februari 2007 tot een climax komt, verandert de toekomst van ABN Amro rigoureus.
    Serra ziet niets in een overname van Capitalia door ABN Amro. Liever wil hij dat beide banken worden overgenomen door een ander, want behalve in ABN Amro heeft Serra ook een belang in Capitalia. Serra bespreekt zijn visie met Hohn. Die wil evenmin dat ABN Amro een kostbare overname doet. Plotseling zien de twee hedgefondsen alle reden om snel in actie te komen. Op 20 februari 2007, twee dagen voordat bij Capitalia een vergadering plaatsvindt waarop het vertrek van Arpe moet worden bezegeld, versturen zij hun brief naar ABN Amro waarin zij de verkoop dan wel opsplitsing van de bank eisen. Tegelijk brengen zij de rest van de financiële wereld op de hoogte door een kopie te sturen naar de media.
    De ironie wil dat binnen ABN Amro nooit het idee heeft geleefd dat het ontslag van Arpe echt belangrijk was. ‘Wij hadden ons er op dat moment al bij neergelegd dat wij bij Capitalia altijd aan het kortste eind zouden trekken’, zegt een bestuurder achteraf.

De brief slaat in als een bom. Op de avond dat hij via de BlackBerry binnenkomt, heeft het bestuur net een etentje op de bank. Niemand hoeft lang na te denken wat de brief betekent. Er moet haast worden gemaakt om voor 26 april, de dag van de aandeelhoudersvergadering waarop de moties van TCI worden behandeld, een deal rond te krijgen. Het defense team dat de bank voor dit soort gelegenheden heeft klaarstaan, wordt bij elkaar geroepen. Twee zakenbanken, UBS en Morgan Stanley, worden ingehuurd om de eerder voorbereide plannen om de bank te fuseren met ING of Barclays in de praktijk te brengen.
    Al snel blijkt dat ING geen reële optie meer is. Groenink en Tilmant hebben in december en januari om de tafel gezeten, maar na een voortvarende start staan hun gesprekken op een laag pitje. Door de brief van TCI valt de bank-verzekeraar nu definitief af. De brief veroorzaakt zo veel speculatie op de beurs dat de koers van ABN Amro met 6 procent oploopt tot 27,50 euro. Volgens TCI ligt de opgesplitste waarde van ABN Amro op minstens 30 euro – een analyse die door analisten wordt gedeeld – waardoor de koers in de dagen erna nog verder oploopt. Tilmant, die anders dan veel van zijn commissarissen nog niet helemaal afkerig was van een fusie met ABN Amro, begint zich nu ernstig zorgen te maken. Hij ziet aankomen dat zelfs een bod van ruim 30 euro, zijn maximale prijs, niet hoog genoeg is. Aandeelhouders willen een overnamepremie van zeker 20 procent, heeft Groenink hem eerder gezegd. Dat betekent in zijn ogen dat hij bij het uitbrengen van een bod een onaanvaardbaar risico neemt. Tilmant is benauwd dat als hij te veel betaalt dezelfde hedgefondsen die ABN Amro nu belagen, zich ook tegen hem zullen keren. Een oproep om ING te splitsen in een bank en een verzekeraar is gemakkelijk gedaan.
    Als Groenink en zijn president-commissaris Arthur Martinez op vrijdag 16 maart naar Londen afreizen voor een gesprek met TCI op het hoofdkantoor van ABN Amro in de City, gaat de mobiele telefoon van Groenink. Het is Tilmant die belt om te zeggen dat ING zich definitief terugtrekt. ‘De prijs is te veel opgelopen. Het heeft geen zin meer om verder te gaan.’ Groenink antwoordt hem: ‘Dan gaan wij nu door met Barclays.’
    Een fusie met deze Britse bank komt voor Groenink op de tweede plaats, maar het is nog altijd een scenario waarmee hij goed voor de dag denkt te kunnen komen. De beide banken worden in de markt al heel lang als logische partners gezien. Barclays is behalve een wereldwijde vermogensbeheerder dominant op zijn thuismarkten in het Verenigd Koninkrijk en Afrika. ABN Amro heeft naast zijn kantorennetwerk in Azië een toonaangevende positie in Nederland, Brazilië en de Verenigde Staten. Door de combinatie zal de op vijf na grootste bank ter wereld ontstaan.
    Groenink en zijn collega van Barclays John Varley kunnen bovendien goed met elkaar opschieten. De twee hebben in de jaren ervoor talloze gesprekken gevoerd die keer op keer constructief bleken. Ook de culturen van de twee banken lijken sterk op elkaar: zowel ABN Amro als Barclays heeft zijn oorsprong in een koloniaal verleden. Bankiers van beide banken stralen een zelfvertrouwen uit dat door concurrenten vaak voor arrogant wordt versleten. Maar Barclays is voor Groenink vooral acceptabel omdat de bank niet zo heel veel groter is dan ABN Amro. Hij denkt in de onderhandelingen voldoende garanties te kunnen krijgen om ABN Amro zijn identiteit te laten behouden.
    Zoals Groenink al had gedacht, valt met Barclays razendsnel zaken te doen. De besprekingen zijn nog maar net begonnen of ze worden al gelekt in de Britse pers – een bekende truc om te voorkomen dat ABN Amro zich nog kan terugtrekken. Op 23 april, een maand na aanvang van de gesprekken, presenteren de twee een plan, net op tijd voor de aandeelhoudersvergadering van 26 april.
    De druk van TCI heeft de onderhandelingspositie van Groenink op het eerste gezicht verzwakt. De Britten weten dat hij tot een deal moet komen omdat hij anders met lege handen tegenover zijn aandeelhouders staat. Toch krijgt Groenink een aantal belangrijke concessies los. Zo is Barclays bereid zo’n 35 euro per aandeel te betalen, waardoor de totale waarde van de bank op 65 miljard uitkomt. Dit is bijna twee keer zo veel als de bank de afgelopen jaren op de beurs waard was. Ook komt het hoofdkantoor van de beoogde combinatie ‘voor altijd’ in Amsterdam. Om aan te tonen dat hij het meent, kondigt Varley aan ook zelf in Amsterdam te komen wonen. Bovendien vallen aan de kant van ABN Amro nauwelijks ontslagen. Barclays krijgt de ingrijpendste reorganisaties voor de kiezen, doordat in Londen veel banen verloren gaan. Anderzijds moet Groenink toestaan dat Barclays de meeste bestuursposten zal bezetten. Groenink, die in de onderhandelingen met ING nog fel streed voor de functie van ceo, neemt bij Barclays genoegen met een plek als niet-uitvoerend bestuurder. Veel van zijn medebestuurders komen niet eens voor de top in aanmerking.

De noodzaak om met Barclays in zee te gaan blijkt duidelijk als ABN Amro op 26 april zijn Algemene Vergadering van Aandeelhouders organiseert in de Rotterdamse Doelen. De geest die door TCI uit de fles is gehaald, laat zich niet meer terugduwen. De aandeelhouders stemmen tijdens een bewogen bijeenkomst in ruime meerderheid voor het opsplitsingsplan van TCI. De voorgestelde fusie met Barclays wordt niet al te serieus genomen. In de ogen van beleggers is het niet meer dan een aardige openingszet voor een biedingenstrijd. Een potentiële tegenkandidaat heeft zich al gemeld: twee weken voor de vergadering heeft voor het eerst het consortium van Royal Bank of Scotland, Fortis en Santander van zich laten horen. Hun plannen voor opsplitsing zijn nog vaag, ‘maar de aandeelhouders wilden vanaf dat moment alleen nog maar de hoogste prijs. De rest, het belang van de bank, interesseerde ze niet’, zegt een commissaris achteraf.
    De Nederlandse pensioenfondsen stemmen nog tegen het splitsingsvoorstel van TCI. Maar omdat ING en het Amerikaanse Capital Group (samen goed voor 10 procent van de stemmen) vóór zijn, winnen de hedgefondsen, die samen ook over enkele tientallen procenten beschikken, met ruime meerderheid. Hetzelfde ING dat kort daarvoor nog een potentiële fusiepartner was van ABN Amro, stelt zich als aandeelhouder koel calculerend op. ‘Bij het bod van Barclays zit ik met aandelen Barclays’, zegt financieel bestuurder Cees Maas later in een toelichting. ‘Wat moet ik daarmee. Ik heb liever de cash waar het consortium mee lijkt te komen.’

Voor DNB-president Nout Wellink was een fusie tussen ABN Amro en Barclays nog een realistisch alternatief voor een Nederlandse fusie, maar als uit de aandeelhoudersvergadering duidelijk is geworden dat ABN Amro dreigt te worden opgesplitst, onderneemt Wellink een ultieme poging het tij te keren door politici in Den Haag te overtuigen om samen het consortium de pas af te snijden. Maar de uitspraken die hij eerder tijdens de overnamestrijd deed, breken hem nu op. ‘De brief van TCI ademt de sfeer van: je zoekt maar uit wat je gaat verkopen, maar de centen stuur je naar ons toe’, zei hij kort na de publicatie in een interview. ‘Voor ons is dat een brug te ver.’ Vooral in het buitenland was de reactie ronduit vijandig. In een redactioneel commentaar van de Wall Street Journal wordt Wellink vergeleken met de Italiaanse bankpresident Antonio Fazio, die de overname van Antonveneta door ABN Amro probeerde te blokkeren. De Europese Commissie waarschuwt hem geen protectionistische maatregelen te nemen.
    Het ministerie van Financiën en ABN Amro zien het met gekromde tenen aan. ‘Vanaf dat moment stond DNB buitenspel’, zegt een bestuurder van ABN Amro. ‘Wellink had zijn troef gespeeld en iedereen kon zien dat hij had verloren.’ Wouter Bos, die twee dagen na de brief net minister van Financiën is geworden, geeft Wellink gedurende de strijd geen enkele publieke steun. Bos heeft geen zin om in een duw- en trekoorlog terecht te komen met zijn Europese collega’s, zoals de Italianen is overkomen in de poging om Antonveneta te beschermen tegen een buitenlandse overname. Later geeft hij zelfs een publieke verklaring dat de overheid niet zal ingrijpen om ABN Amro voor Nederland te behouden. De bank die zichzelf in de etalage heeft gezet door na ING voor een fusie met Barclays te kiezen, moet volgens hem niet bij de overheid aankloppen voor bescherming.
    Ook premier Jan Peter Balkenende houdt op advies van Financiën de boot af. Als ING en ABN Amro nog samen bij hem waren langskomen met de vraag of de premier een doorbraak kon forceren, was dat nog wel uit te leggen aan Brussel. Maar ook Balkenende wil niet de kritiek krijgen dat hij nationalistische sentimenten heeft door een vijandig bod op ABN Amro tegen te houden. De minister-president vraagt zich bovendien af waarom hij nu opeens in beeld moet komen terwijl ABN Amro hem daarvóór nooit om zijn mening heeft gevraagd. Wellink, publiekelijk geïsoleerd, rest niets anders dan een procedurele aanpak van het dossier.

TCI heeft ABN Amro nu waar het de bank hebben wil. ‘Hohn belde iedere dag om te klagen en te dreigen’, zegt een betrokkene. Ook de toezichthouders krijgen van Hohn zijn speciale behandeling. Om nog wat extra druk op hen uit te oefenen, dreigt hij DNB en het ministerie van Financiën met een claim van 10 miljard euro als ze het consortium niet op dezelfde manier behandelen als Barclays. Maar noodzakelijk is dat niet: de toezichthouders zijn al zelf tot de conclusie gekomen dat ze zich geen misstappen meer kunnen veroorloven. Ook zijn er geen instrumenten om de hedgefondsen te bestrijden. Er wordt wel onderzoek gedaan, maar niets onoorbaars gevonden.
    De enige kans die ABN Amro nu nog heeft om te voorkomen dat het in stukken wordt geknipt, is zo snel mogelijk de fusie met Barclays af te ronden. Daar zijn aan het begin van de zomer nog alle kansen voor. Het consortium heeft dan nog altijd geen concreet bod op tafel gelegd. Bovendien heeft Groenink nog één troef in handen die de overnamestrijd volledig op zijn kop zet.