Zomer 2005

Waarin minister van Financiën Gerrit Zalm en DNB-president Nout Wellink ABN Amro te hulp schieten in Italië en de kansen keren als een klokkenluider bij Lodi opduikt.

De man die zich een weg baant door het winkelend publiek in het modedistrict van Milaan, is duidelijk nerveus. Hij had deze dinsdag 26 april 2005 eigenlijk op zijn werk moeten verschijnen bij Banca Popolare di Lodi. Maar hij is op weg naar het kantoor van ABN Amro-advocaat Guido Rossi aan de luxueuze Via Sant’Andrea. In zijn koffer heeft hij een interne brief van Lodi die zal zorgen voor een keerpunt in de overnamestrijd om Banca Antonveneta.
    Tot het moment dat de werknemer van Lodi zich meldt bij het kantoor pal tegenover de etalage van de modeontwerper Trussardi, is ABN Amro vrijwel kansloos geweest. De bank heeft enkele weken daarvoor een bod uitgebracht op Antonveneta van 25 euro per aandeel, ofwel zo’n 8 miljard euro. Maar het is het veel kleinere en financieel zwakkere Lodi dat in de weken daarna de meeste aandelen in de Noord-Italiaanse bank weet te verwerven. In enkele weken verhoogt de coöperatieve bank zijn belang in Antonveneta volgens officiële meldingen van 9 tot bijna 30 procent. Inclusief de aandelen die bij partners als Emilio Gnutti zijn geplaatst, controleert Lodi zelfs de helft van de stemmen. ABN Amro, die ook aandelen heeft bijgekocht, blijft steken op 30 procent. De overnamestrijd is nog maar enkele weken oud en ABN Amro lijkt nu al te zijn uitgeschakeld.
    Tot ergernis van Groenink is ABN Amro op achterstand gezet. Eerlijk gaat het er niet aan toe. Lodi krijgt ondanks een zwakke balans eerder dan ABN Amro toestemming van de Italiaanse centrale bank om zijn belang in Antonveneta uit te breiden boven de wettelijke grens van 15 procent en daarna 20 procent. Het financieel veel sterkere ABN Amro wordt door de centrale bank aan een uitgebreid boekenonderzoek onderworpen. Goedkeuring blijft aanvankelijk uit, hoezeer ABN Amro ook aandringt om vaart te maken.

ABN Amro krijgt pas toestemming als protest wordt ingediend bij de Europese Commissie. Het is niet voor het eerst dat de Amsterdamse bank hulp zoekt bij de autoriteiten. Groenink legde al contact met De Nederlandsche Bank en het ministerie van Financiën voordat de overnamestrijd eind maart 2005 openlijk losbarstte. Als het aandeelhouderspact waarmee ABN Amro Antonveneta controleert halverwege 2004 voor het eerst scheuren vertoont, bespreekt Groenink de zaak met president van De Nederlandsche Bank Nout Wellink en minister van Financiën Gerrit Zalm. Ook in Brussel begint ABN Amro een lobby bij de Nederlandse commissaris voor mededinging Neelie Kroes en haar Ierse collega van de interne markt Charly Mc-Creevy.
    De bank vindt bij de toezichthouders gehoor, maar het probleem is dat er aanvankelijk juridisch weinig aanknopingspunten zijn om de zaak aan te vechten. Het enige waarop ABN Amro zich in 2004 kan richten, zijn publieke uitspraken van Fazio dat de Italiaanse bankensector niet klaar is voor buitenlandse overnames. Dit gaat rechtstreeks in tegen de beginselen van de gemeenschappelijke markt waarin bedrijven uit binnenen buitenland gelijk moeten worden behandeld.
    Zalm biedt Groenink een podium om zijn bezwaren te uiten. In het Kurhaus van Scheveningen, waar de ministers van Financiën en centrale bankiers in de zomer van 2004 een weekend bijeen zijn, houdt Groenink zijn gehoor voor dat de protectionistische rol van sommige centrale banken niet door de beugel kan. Groenink noemt in zijn speech de Italiaanse centrale bank niet bij naam, maar alle aanwezigen begrijpen waar hij op doelt. Zalm weet dat het zinvol kan zijn de Italianen onder druk te zetten. Bij de introductie van de euro enkele jaren eerder krijgt hij van de Italianen de bijnaam ‘Il Duro’, omdat hij zo hard tegen Italië optreedt om te voldoen aan de convergentiecriteria. Overigens wordt in Scheveningen ook een andere spreker door Zalm uitgenodigd. Het is Fred Goodwin, de bestuursvoorzitter van Royal Bank of Scotland. Ook Goodwin uit in algemene bewoordingen kritiek op de beschermingsmuren die in veel landen zijn opgetrokken.
    De lobby bij de Europese Commissie leidt ertoe dat McCreevy aan Fazio om opheldering vraagt als ABN Amro anders dan Lodi begin 2005 geen toestemming krijgt om zijn belang in Antonveneta uit te breiden naar meer dan 15 procent. De druk sorteert effect. Bijna per ommegaande krijgt ABN Amro de toestemming waarom is gevraagd.
    Het is de eerste keer dat ABN Amro in de overnamestrijd een overwinning boekt. Maar al snel blijkt dat het niet genoeg is. Als de Amsterdamse bank aandelen Antonveneta begint bij te kopen op de beurs, blijkt dat er veel minder stukken in de markt te koop zijn dan verwacht. Ondertussen slaagt Lodi er wel in om zijn belang in de Italiaanse bank te vergroten. Dat gebeurt ook op de beurs, waar ABN Amro ondanks een hogere prijs amper stukken kan bemachtigen. Er zijn sterke aanwijzingen dat Lodi de aandelen van bevriende relaties overneemt. ABN Amro vermoedt dat de stukken in de maanden ervoor al in het geheim in de markt zijn gekocht en tijdelijk bij stromannen zijn gestald. Het is tegen de regels, maar bewijzen kan ABN Amro het niet.

Dat verandert als de werknemer van Lodi onverwacht bij het kantoor van Rossi aanklopt. De man die door ABN Amro wordt aangeduid als ‘Mister X’, legt het netwerk van de geheime transacties in aandelen Antonveneta bloot. Dankzij hem kan justitie een onderzoek beginnen.
    De verschijning van Mister X heeft ABN Amro meer te danken aan geluk dan wijsheid. Een van de medewerkers van Rothschild, de zakenbank die ABN Amro in Italië adviseert, kent hem uit het dorp waar hij is opgegroeid. Het is deze zakenbankier die zijn jeugdvriend overhaalt om met de belastende informatie naar zijn klant ABN Amro te stappen.
    Als advocaat Rossi en zijn collega, de strafrechtjurist Mario Zanchetti, beloven zijn identiteit geheim te houden, steekt Mister X van wal. Hij vertelt dat er bij Lodi achttien rekeningen zijn geopend voor bevriende relaties van Fiorani, waarop de bank in totaal 545 miljoen euro heeft gestort. Voor het kleine Lodi gaat het om een enorm bedrag. De leningen zijn verstrekt tegen een rente ver onder het marktniveau. Met het geld zijn aandelen Antonveneta gekocht.
    De advocaten realiseren zich dat dit de informatie is waar ABN Amro op heeft gewacht. Het vormt een belangrijke aanwijzing dat de bank inderdaad via stromannen aandelen Antonveneta heeft gekocht. Een duidelijk geval van marktmanipulatie.

In het kolossale, nog onder Mussolini gebouwde Palazzo di Giustizia in het centrum van Milaan hebben officieren van justitie Eugenio Fusco en Giulia Perrotti de overnamestrijd tot dat moment zijdelings gevolgd na een klacht van de Italiaanse consumentenbond. Die is boos omdat Lodi zijn financiële positie, die is verzwakt door de aankoop van aandelen Antonveneta, probeert te versterken door rekeninghouders kosten in rekening te brengen voor diensten die nooit zijn geleverd. Klanten die protesteren, krijgen na een verontschuldiging direct hun geld terug. Maar de zwijgende meerderheid betaalt ongemerkt mee aan de voorgenomen overname van Antonveneta.
    Als de advocaten van ABN Amro bij hem aankloppen, wil openbaar aanklager Fusco – die ook betrokken was bij het onderzoek naar fraude bij zuivelgigant Parmalat – er een zaak van maken. Fiorani en zijn partner, de investeerder Gnutti, zijn eerder vervolgd wegens handel met voorkennis.
    Terwijl justitie eind april overlegt met de Guardia di Finanza, de Italiaanse tegenhanger van de financiële opsporingsdienst Fiod-ECD, treft Fiorani de laatste voorbereidingen om de macht te grijpen op de Vergadering van Aandeelhouders van Antonveneta. De bestuursvoorzitter van Lodi wil op zaterdag 30 april 2005 het zittende bestuur van Antonveneta wegsturen en vervangen door eigen relaties. Dankzij de stromannen is Fiorani vrijwel zeker van de meerderheid van de stemmen.
    Als Lodi vlak voor de vergadering ook nog zijn langverwachte tegenbod op Antonveneta uitbrengt, lijkt voor de buitenwereld de overwinning binnen handbereik. Volgens de berekeningen van Lodi ligt de waarde van het bod enkele honderden miljoenen boven de 8 miljard in contanten die ABN Amro biedt. In werkelijkheid ligt het bedrag, dat voornamelijk uit aandelen en obligaties van Lodi bestaat, er juist onder. De bank baseert zich bij de presentatie van zijn bod op de koersen uit het verleden. Het lijkt regelrechte oplichting; toch is er na de bekendmaking niemand die er openlijk bezwaar tegen maakt.
    Hoewel ABN Amro de nederlaag tijdens de aandeelhoudersvergadering ziet aankomen, komt de klap toch hard aan. Van de aandeelhouders die als neutraal worden gezien, kiest slechts een handjevol de zijde van ABN Amro. De ruime meerderheid voor de benoeming van het nieuwe bestuur wordt door Fiorani uitgelegd als bewijs dat de Italiaanse aandeelhouders van Antonveneta niets in het bod van het buitenlandse ABN Amro zien. Fiorani stelt zichzelf aan als een van de nieuwe bestuursleden.
    Op het hoofdkantoor van Lodi zijn Fiorani en collega-bestuurders de maandagochtend na de aandeelhoudersvergadering nog in een overwinningsroes als de Guardia di Finanza binnenvalt. Justitie heeft besloten in actie te komen nu de machtsovername waar ABN Amro zo bang voor was, daadwerkelijk heeft plaatsgevonden. De rechercheurs die het gebouw binnenstormen, ondervragen werknemers en nemen computers in beslag. De interesse gaat vooral uit naar de achttien rekeninghouders.
    ABN Amro ontleent aan deze gebeurtenissen de overtuiging dat het zinvol is de strijd juridisch voort te zetten. De bank spant in april en mei een hele serie rechtszaken aan. Zo wordt de rechter in Padua gevraagd de benoeming van het nieuwe bestuur van Antonveneta terug te draaien.
    Maar de meest opmerkelijke stap heeft de bank dan al gezet. Tot verbazing van Fiorani en Fazio besluit ABN Amro eind april de centrale bank rechtstreeks aan te klagen. In een rechtszaak die wordt aangespannen voor de bestuursrechter van Rome, moet de almachtige Banca d’Italia zich verdedigen tegen de aantijging dat Lodi ten onrechte zijn belang in Antonveneta mocht uitbreiden
    De aanval heeft iets weg van een kamikazeactie. Het is hoogst ongebruikelijk dat een bank de toezichthouder voor de rechter daagt. Als ABN Amro de strijd verliest, kan de bank waarschijnlijk voor altijd inpakken. Het belang van 9 procent in Capitalia, de Romeinse bank waarin ABN Amro de grootste aandeelhouder is, wordt op het spel gezet.

Dat ABN Amro de frontale aanval kiest, zegt iets over het prestige dat op het spel staat. Groenink heeft eerdere pogingen zien mislukken om elders in Europa voet aan de grond te krijgen. Tegelijk is het zelfvertrouwen groot dankzij de informatie die aan justitie is voorgelegd. De kansen in de rechtszaak tegen de centrale bank lijken toe te nemen als begin mei een brief aan de rechter wordt overhandigd waar de handtekening van Fazio onder staat. Uit de brief blijkt dat de president van de centrale bank persoonlijk de opdracht geeft aan Fiorani om de overnamestrijd om Antonveneta te ‘coördineren’.
    Het uitlekken van de brief is een duidelijk teken dat Fazio binnen de centrale bank geduchte tegenstanders heeft. Hooggeplaatste medewerkers van de bank willen Lodi geen toestemming geven voor de overname van Antonveneta omdat ze vinden dat de bank onvoldoende financiële buffers heeft. Voor de bestuursrechter in Rome zijn de bewijzen echter onvoldoende. Het verzoek van ABN Amro wordt afgewezen.
    Maar de strijd tegen de centrale bank wordt ook buiten Italië opgevoerd. DNB-president Wellink doet van zijn kant alles wat in zijn vermogen ligt om de Italianen op hun verplichtingen te wijzen. Hij weet als een van de weinigen van het justitiële onderzoek in Italië en de goede kans die ABN Amro daarin heeft dankzij de uitgelekte informatie van Mister X. Met steun van zijn Duitse collega Axel Weber zet Wellink het optreden van Fazio tot twee keer toe op de agenda van de tweewekelijkse vergadering van de Europese Centrale Bank in Frankfurt. De Italiaanse centrale bankier weet echter aan de druk van zijn collega’s te ontkomen door beide keren niet op te komen dagen. Bij een derde poging vraagt ECB-president Jean-Claude Trichet aan Wellink het onderwerp van de agenda te halen.
    Het gebrek aan steun voor Wellink is het gevolg van de sterke onderlinge solidariteit van centrale bankiers. Doordat zij zich altijd moeten verdedigen tegen regeringen, vallen zij elkaar zelden af. Vanuit het perspectief van Fazio is het optreden van Wellink dan ook een affront. Daarbij komt dat Fazio niet alleen staat in zijn protectionisme: in meer landen wordt het bankwezen afgeschermd van de buitenwereld.
    Fazio mag dan niet zijn komen opdagen, peer pressure van zijn collega’s heeft wel degelijk enig succes. Niet lang nadat de bank naar de rechter stapt, krijgt ABN Amro officieel toestemming om zijn bod op Antonveneta door te zetten. De bank is daarmee de eerste buitenlandse partij die formeel groen licht krijgt een Italiaanse bank over te nemen.

In mei zien ook de financiële markten in dat het tij voor ABN Amro begint te keren. De koers van de bank, die zwaar onder druk staat omdat beleggers vinden dat de bank te veel wil betalen voor Antonveneta, veert op als de Italiaanse beurstoezichthouder Lodi verplicht een bod in contanten uit te brengen. Beleggers van ABN Amro zijn blij dat er voor de bank nu een goede exit wordt gecreëerd. Als de Amsterdamse bank de overnamestrijd verliest, kan het belang van 30 procent dat ABN Amro in Antonveneta heeft, met een boekwinst van 600 miljoen euro worden verkocht aan Lodi. Volgens de toezichthouder is de waarde van de aandelen en obligaties waaruit het huidige bod van Lodi bestaat, niet voldoende om het bod van ABN Amro te overtreffen. Dat mag niet volgens de geldende beursregels. Het besluit dwingt Lodi om hard op zoek te gaan naar nieuw kapitaal. Om de druk verder op te voeren verhoogt ABN Amro zijn bod met anderhalve euro tot 26,50 euro per aandeel.
    Ook in Padua boekt ABN Amro een overwinning. De rechter beslist dat de benoeming van het Lodi-gezinde bestuur van Antonveneta moet worden teruggedraaid omdat Fiorani en partners voorafgaand aan de vergadering hun werkelijke belangen niet hebben gemeld bij de toezichthouder.
    De tegenslagen weerhouden Fiorani er niet van zijn overnameplan door te zetten. Zijn bank beweert enkele miljarden te kunnen binnenhalen als rekeninghouders de mogelijkheid krijgen zich in te schrijven op obligaties. Tegelijk zijn Royal Bank of Scotland, Deutsche Bank en BNP Paribas bereid een overbruggingskrediet te verlenen van 4,9 miljard euro.
    De overnamestrijd bereikt een bijna hilarisch hoogtepunt als justitie eind juni 2005 begint met het afluisteren van telefoongesprekken. Een duidelijk teken dat Fazio de steun van de regering verliest, volgt als Il Giornale, de krant die eigendom is van de broer van premier Silvio Berlusconi, als eerste een telefoongesprek publiceert dat tussen Fiorani en Fazio plaatsheeft. De bestuursvoorzitter van Lodi zit al weken in spanning of hij evenals ABN Amro formeel toestemming krijgt van de centrale bank om Antonveneta over te nemen. Hooggeplaatste medewerkers van de centrale bank adviseren Fazio die toestemming niet te verlenen omdat Lodi financieel nog altijd te zwak is. Maar na een wekenlange interne discussie drukt Fazio zijn plan door. De bankpresident belt Fiorani midden in de nacht om hem te vertellen dat het rond is. Het gesprek gaat de hele wereld rond.

Fazio: ‘Bel ik je wakker?’
Fiorani: ‘Nee, nee.’
Fazio: ‘Oké, ik heb zojuist mijn handtekening gezet.’
Fiorani: ‘Tonino, ik ben ontroerd, ik dank je… ik dank je… ik krijg kippenvel… Tonino, ik zou je een kus op je voorhoofd willen geven, maar ik kan dat niet doen… Ik weet hoeveel je hebt geleden, ook ik heb geleden met de structuur, met mijn advocaten, en als ik kon, zou ik het vliegtuig nemen en naar je toe komen.’

Voor veel gewone Italianen toont het gesprek op een gênante manier aan dat belangrijke beslissingen worden genomen op basis van vriendjespolitiek. Voor justitie is de toestemming aanleiding om een onderzoek naar de centrale bank te starten. Naarmate er meer bewijzen worden verzameld dat Lodi financieel te zwak is om Antonveneta over te nemen, richt het justitieel onderzoek zich ook steeds meer tegen Fazio persoonlijk. Onder meer wordt duidelijk dat Fazio ieder jaar met kerst een bijzonder cadeau toegestopt krijgt van de bestuursvoorzitter van Lodi. Het gaat onder meer om Dom Perignon-champagne, een Cartier-horloge, een handtas van Prada en zeldzame religieuze documenten.

Alle successen ten spijt lijkt het erop dat dit onderzoek voor ABN Amro te laat komt. Op vrijdag 22 juli, de dag waarop de biedingperiode van ABN Amro afloopt, is slechts 2,9 procent van de stukken voor verkoop aangemeld. Veruit het grootste deel van de stukken zit nog steeds bij met Lodi bevriende relaties. ABN Amro ziet er geen heil in het bod opnieuw te verlengen. Inclusief het eigen belang in Antonveneta komt de bank niet verder dan 33 procent.
    Bij Lodi is het optimisme ondertussen groot. Op maandag 25 juli staat een nieuwe aandeelhoudersvergadering van Antonveneta in Padua op de agenda. Fiorani verwacht nu wel het bestuur van Antonveneta in handen te kunnen krijgen omdat hij en zijn vriendjes Ricucci en Gnutti dit keer hun belangen wel openlijk op tafel hebben gelegd. Als de couppoging lukt, wil hij klanten van Antonveneta benaderen om aandelen en obligaties te kopen in de bank. Op die manier kan hij de financiering van de overname alsnog rond krijgen.
    Niets lijkt het plan in de weg te staan, tot beurstoezichthouder Consob en justitie ingrijpen. Het begint ermee dat Consob vrijdagavond om tien uur besluit alle stemrechten op de aandelen van Fiorani en zijn partner Ricucci te bevriezen. Te laat, zo lijkt het nog voor ABN Amro, wiens bod op het moment van ingrijpen al is verstreken. Maar voor Fiorani en partners komt het besluit als een tegenslag. Als zij hun stem niet kunnen gebruiken, is het vrij zeker dat ABN Amro maandag tijdens de aandeelhoudersvergadering de meerderheid heeft. Dan wordt het lastiger voor Fiorani om zijn financiering rond te krijgen. Er wordt die zaterdag druk over en weer gebeld om nieuwe plannen te smeden.
    Dat is precies waar justitie op heeft gewacht om de genadeklap te kunnen uitdelen. In het Palazzo di Giustizia brengt openbaar aanklager Fusco die zondag de hele dag achter zijn bureau door om de telefoongesprekken die dat weekend tussen Fiorani en partners hebben plaatsgevonden, nog eens te beluisteren. Hij moet beslissen of er voldoende aanleiding is de aandelen Antonveneta van Lodi en partners in beslag te nemen. Na het besluit van Consob op vrijdagavond zou dit de definitieve uitschakeling van Lodi betekenen. Maar als hij niet in beslag neemt, zal Lodi waarschijnlijk toch eigenaar van Antonveneta kunnen worden.
    In Amsterdam realiseert het bestuur van ABN Amro zich op hetzelfde moment wat er allemaal op het spel staat. Maar maandagochtend is nog altijd niet duidelijk wat Fusco besluit te doen. Als de strafrechtadviseur van ABN Amro, Mario Zanchetti, die ochtend om negen uur op de deur van Fusco klopt, treft hij de openbaar aanklager aan te midden van stapels dossiers. ‘Je hebt nog precies één uur voordat de aandeelhoudersvergadering in Padua begint’, zegt hij zorgelijk. Maar het antwoord is precies wat Zanchetti wil horen. ‘Maak je geen zorgen’, zegt Fusco. ‘Ik heb de opdracht tot inbeslagname zojuist gegeven.’

Op hetzelfde ogenblik maakt ABN Amro in Amsterdam bekend dat het bod op Antonveneta is mislukt. Beleggers gaan ervan uit dat het avontuur in Italië nu is afgelopen. Maar dan wordt aan het begin van de avond het nieuws van de inbeslagname officieel bekendgemaakt. In de weken die volgen, weet niemand precies hoe het zal aflopen.
    Uiteindelijk duurt het nog tot september voordat definitief duidelijk is dat ABN Amro de strijd in Italië heeft gewonnen. Op woensdag 14 september 2005 besluiten de negentien bestuursleden van Banca Popolare di Lodi na een urenlange vergadering een nieuwe voorzitter aan te stellen. Fiorani realiseert zich dat het spel uit is en maakt een dag later zijn aftreden bekend. Na een laatste onderhandeling waarin wordt vastgelegd dat ABN Amro afziet van alle claims, ontvangt Groenink op maandagochtend 26 september het verlossende sms-bericht: ‘Signed!’ Lodi en zijn belangrijkste partners Ricucci en Gnutti zijn akkoord gegaan met de verkoop van in totaal bijna 40 procent aandelen in Antonveneta. De officiële vrijgave van de stukken volgt op 22 december; bijna een vol jaar na het startschot voor de overnamestrijd. Fiorani is dan net door justitie opgepakt en in de gevangenis beland.
    Rijkman Groenink wordt door weekblad Elsevier uitgeroepen tot Nederlander van het jaar 2005. De ABN Amro-topman krijgt van overal uit de financiële wereld felicitaties, omdat hij het taboe op grensoverschrijdende bankovernames heeft doorbroken. Wat dat later voor ABN Amro betekent, doorziet nog niemand.