Najaar 2006

Waarin Rijkman Groenink en Michel Tilmant besprekingen beginnen om ABN Amro en ING te fuseren. Door een verkeerde inschatting van de urgentie lopen de gesprekken op niets uit. Als onverwacht de brief van TCI wordt verstuurd, schiet de koers van ABN Amro omhoog en is de kans op een nationale kampioen verkeken.

Het is het kortste ritje dat Michel Tilmant zo ongeveer kan maken als hij op vrijdag 1 december 2006 voor zijn hoofdkantoor aan de Amsterdamse Zuidas in de auto stapt. De ING-bestuursvoorzitter is op weg naar het even verderop gelegen hoofdkantoor van ABN Amro. De afstand tussen de twee grootste financiële instellingen van Nederland is hemelsbreed nog geen kilometer. Vanaf de bovenste verdieping kunnen de twee concurrenten elkaar in het vizier nemen.
    Tilmant heeft een belangrijke boodschap voor Rijkman Groenink. De bestuursvoorzitter van ABN Amro vroeg hem in het begin van het jaar wat zijn gedachten zijn over een eventuele fusie. Tilmant antwoordde toen dat het nog te vroeg was voor een reactie, omdat hij eerst de strategie van ING nog eens tegen het licht wilde houden. Nu, tien maanden later, heeft hij zijn mening gevormd.
    Als Groenink Tilmant ontvangt, weet hij nog niet wat de Belg precies komt doen. Tilmant neemt plaats onder een reusachtig schilderij van Marlene Dumas dat de kamer van Groenink domineert en vertelt dat de keuze voor een toekomstige partner op ABN Amro is gevallen. Verrast antwoordt Groenink: ‘Dan kunnen we nu eindelijk beginnen.’

Groenink is opgetogen. ABN Amro heeft al in de zomer van 2006 besloten dat een deal met ING de oplossing kan vormen voor de problemen waarmee de bank kampt. Het enthousiasme in de top van ABN Amro wordt gedeeld door centralebankpresident Nout Wellink en minister van Financiën Gerrit Zalm. Een fusie van ABN Amro met ING kan zeker op hun goedkeuring rekenen. Wellink probeert al sinds de jaren negentig de grote Nederlandse banken en verzekeraars in alle verschillende combinaties aan elkaar te koppelen.
    De reden spreekt voor zich. De Nederlandse instellingen zijn nu niet groot genoeg om overeind te blijven in de internationaal consoliderende financiële sector. ING en ABN Amro kunnen samen een reus worden met een marktwaarde van meer dan 120 miljard euro. Daarmee ontstaat de op-een-na-grootste financiële instelling van Europa en krijgt Nederland een kampioen in huis die goede kans maakt om door te stoten tot het handjevol global players dat naar verwachting overblijft om de bankenmarkt wereldwijd te domineren. Het nationaal belang is evident: een grote multinational heeft een enorme uitstraling naar de rest van de sector en de economie als geheel.
    Toch is er elke keer wel een goede reden waarom een beoogde fusie niet doorgaat. ABN Amro en Fortis hebben bijvoorbeeld nog in 2003 verkennende gesprekken gevoerd. Maar Fortis wil niet toegeven aan de wens van ABN Amro om zijn verzekeraar af te stoten.
    Met ING heeft Groenink zelfs al twee keer onderhandeld. In 2002 sprak hij met Tilmants voorganger, Ewald Kist, die hem afwees. De koersen van verzekeraars zijn dan net ingestort waardoor de beurswaarde van ING lager is dan die van ABN Amro. In 2004 staat Groenink weer voor de deur; Kist is dan opgevolgd door Michel Tilmant. De toenadering leidt tot niets. Tilmant geeft aan dat hij eerst aan de slag wil om de bank-verzekeraar naar zijn inzichten in te richten. Nu, bij de derde poging in 2006, heeft Tilmant dat project afgerond.

Groenink denkt precies te weten waarom Tilmant de besprekingen met ABN Amro begint. Uit de strategiebepaling van Tilmant is gekomen dat hij de bank-verzekeraar in een periode van vijf tot tien jaar wil uitbouwen tot een topspeler op het gebied van wealth accumulation; vermogensbeheer in de breedste zin van het woord. Dat betekent dat ING verder wil groeien als bank. Levensverzekeren past erin, maar de schadeverzekeringspoot kan worden verkocht om kapitaal vrij te maken voor acquisities.
    Voor ING is er inmiddels ook een andere reden om de besprekingen met ABN Amro te starten. De bank-verzekeraar is voor 5 procent eigenaar van ABN Amro en is net als andere grote beleggers geschrokken van de tegenvallende halfjaarcijfers die de bank halverwege 2006 bekend heeft gemaakt. De markt heeft schoon genoeg van de steeds maar achterblijvende koersontwikkeling. Het is ING duidelijk dat ABN Amro niet lang meer zelfstandig kan blijven: de bank is een doelwit voor overnames geworden. De onvrede onder beleggers is zo groot dat Tilmant moet besluiten of hij ABN Amro wil kopen. Doet hij dat niet, dan loopt hij het risico dat de grootste Nederlandse concurrent in handen valt van een ander.
    Eind 2006 wordt besloten de poging te wagen. ‘Het huis van de buurman komt maar één keer te koop’, zegt een bankier. De machtsverhouding is meer dan ooit in het voordeel van ING. Doordat de koers onder Tilmant is opgelopen, is de marktwaarde van de bank-verzekeraar bijna twee keer zo groot als die van ABN Amro.

Als Tilmant op 1 december bij Groenink aanschuift, heeft ING zijn huiswerk gedaan. Tilmant heeft een mandaat van zijn commissarissen. Ook staat een compleet zakenbankenteam van Goldman Sachs en JPMorgan paraat om de bank te adviseren bij de fusie. Tilmant heeft haast: hij wil voor het einde van het jaar een deal.
    Aan de kant van ABN Amro treft hij tot zijn verbazing alleen Groenink. Hoewel de bank in de zomer al heeft besloten zich open te stellen voor een fusie met een grotere partner, heeft Groenink nog geen adviseurs ingehuurd. Anders dan bij ING zijn de toezichthouders van ABN Amro ook nog niet nauw bij de onderhandelingen betrokken. Groenink doet dit soort fusiegesprekken al jaren alleen en rapporteert daarover dan aan zijn collega’s en commissarissen. Pas als hij een concreet resultaat bereikt, hoeft hij het voor te leggen. Tilmant en zijn team zien daarom in deze beginfase nooit iemand anders dan Groenink. Later voegt ook president-commissaris Arthur Martinez zich erbij, maar die lijkt op afstand te staan.
    De gang van zaken ergert Tilmant. Hij voelt zich niet serieus genomen terwijl de klok tikt en de beurskoers van ABN Amro langzaam maar zeker oploopt. Maar Groenink heeft een goed excuus. Hij vertelt dat de echte besprekingen pas na 1 februari kunnen beginnen: tot die tijd is ABN Amro officieel in onderhandeling met het Braziliaanse Unibanco. ‘Dat is ook voor ING interessant’, zegt Groenink tegen Tilmant. Als de overname slaagt en Unibanco wordt samengevoegd met de Braziliaanse dochter van ABN Amro, wordt de combinatie de tweede bank van het land. Maar beiden weten ook dat ING dan meer zal moeten betalen.
    Ondanks de slag om de arm van Groenink beginnen de fusiegesprekken positief. Tilmant en Groenink zijn het er snel over eens wie op welke stoel komt te zitten. Tilmant wordt ceo en Groenink zijn plaatsvervanger. De bestuursvoorzitter van ABN Amro stelt vervolgens voor om na twee jaar van plek te wisselen. Zo is het bij de fusie van ABN en Amro ook gegaan en dat gaf voor iedereen in de bank het signaal dat de fusie ook echt een fusie was. Tilmant gaat akkoord met een regelmatige wisseling, op voorwaarde dat die pas plaatsvindt na drie jaar. Ook spreken ze af dat als ING de ceo levert, ABN Amro de president-commissaris mag aanwijzen.
    Tilmant en Groenink weten dat beide instellingen elkaar inhoudelijk kunnen aanvullen. ING brengt dankzij zijn dochter ING Direct een internationaal succesnummer op het gebied van consumentenbankieren mee. ABN Amro beschikt op zijn beurt over een internationaal kantorennetwerk voor zakelijke klanten. Wereldwijd is er maar een handvol banken die bedrijven een vergelijkbaar netwerk kunnen bieden voor al hun betalingsverkeer.
    De vorderingen die de beide bestuursvoorzitters maken in hun besprekingen, zijn opmerkelijk, omdat binnen ING vanouds een groot wantrouwen bestaat jegens ABN Amro. Vooral de verzekeringstak is altijd huiverig geweest voor het idee van een fusie. Binnen ING hebben de verzekeraars altijd evenveel te zeggen gehad als de bankiers. In een combinatie met ABN Amro dreigen zij het onderspit te delven. Ook de bankiers van ING hikken vanouds aan tegen de machtsstrijd die zij verwachten zodra de groep ABN Amro binnenboord haalt. De ABN Amro-bankiers gelden als arrogant. Tilmant, onder wiens leiding ING het goed heeft gedaan op de beurs, heeft echter geen last van dat minderwaardigheidscomplex.
    Tilmant en Groenink slagen er ook in een oplossing te vinden voor de hoge concentratie van bankkantoren op de Nederlandse markt die het gevolg zal zijn van de fusie. De mededingingsautoriteiten hebben al laten weten dat bij een fusie een deel van het netwerk moet worden afgestoten, want de NMa wil per se vier grote spelers voor de markt behouden. Groenink en Tilmant vinden een oplossing door honderdvijftig tot driehonderd kantoren van zowel ING Bank als van ABN Amro te bundelen in een nieuwe bank, die dan verkocht kan worden. Als het gaat om kostenbesparingen is de schatting dat alleen al met het samenvoegen van de hoofdkantoren tweeduizend banen geschrapt kunnen worden op het binnenlandse werknemersbestand van circa dertigduizend mensen. In de lagen daaronder gaat het om een veelvoud.
    Lastiger wordt het op het vlak van de strategie. ABN Amro heeft zich altijd verre gehouden van verzekeren, iets dat ING als zijn kernactiviteit ziet. Maar Groenink heeft het goed geraden als hij vermoedt dat Tilmant openstaat voor concessies; de Belg is in zijn hart meer bankier dan verzekeraar en blijkt bereid de schadeverzekeraar te verkopen. ING moet toch kapitaal vrijmaken om de overname van ABN Amro te kunnen financieren, zeker als de koers van ABN Amro wat oploopt, hetgeen gebeurt naarmate de besprekingen vorderen. Duidelijk is dat ING behalve aandelen ook contant geld moet gaan betalen om de verwatering van zijn aandeel te beperken.
    Van zijn kant laat Groenink doorschemeren dat LaSalle in Amerika kan worden verkocht om de financiering te vergemakkelijken. Ook stemt Groenink ermee in dat ING de nieuwe groepsnaam wordt.

Als Groenink en Tilmant hun besprekingen na de jaarswisseling voortzetten, komen de commissarissen van ING plotseling zeer kritisch uit de hoek. Een deel van hen heeft weliswaar ingestemd met het mandaat van Tilmant om besprekingen te beginnen, maar heeft altijd bedenkingen gehouden tegen een fusie met ABN Amro. De interne verdeeldheid van ING speelt weer op als de commissarissen te horen krijgen wat Tilmant en Groenink tot dan toe hebben besproken ‘Het zou hoe dan ook neerkomen op een omgekeerde overname’, zegt een ING-commissaris die niets voelde voor de verkoop van de verzekeringsactiviteiten.
    Het wantrouwen spitst zich toe op de afspraken die Tilmant met Groenink heeft gemaakt over zijn opvolging. In de tweede helft van januari 2007 mengt ING-president-commissaris Cor Herkströter zich persoonlijk in de onderhandelingen. De oudbestuursvoorzitter van Shell vermoedt dat Groenink de deal over zijn opvolging publiek wil maken waardoor Tilmant feitelijk wordt afgeserveerd als tussenpaus.
    Tijdens een cruciale bespreking op 18 januari laat Groenink aan Herkströter weten dat de discussie over zijn persoon op een misverstand berust. Het was niet in hem opgekomen om zijn opvolging publiek te maken. Ook suggereert hij dat hij niet per se zelf Tilmant wil opvolgen. ‘Hoe groot is de kans’, zegt hij tegen Herkströter en Tilmant, ‘dat ik over drie jaar, als ik 61 ben, nog de energie heb om ceo te worden?’ Expliciet afzien van zijn ambitie om ceo te worden, doet Groenink echter niet.
    Herkströter kaart tijdens het gesprek ook de positie van Martinez aan. De Amerikaan houdt toezicht op ABN Amro terwijl hij even buiten New York woont. ‘Kan er niet een president-commissaris worden gevonden die meer affiniteit heeft met Nederland?’ vraagt hij. Voor ABN Amro is dit onaanvaardbaar. Groenink hecht veel waarde aan Martinez, die hij een van de beste mensen van ABN Amro noemt. Ook is het een principekwestie: ING moet zich neerleggen bij de kandidaat die ABN Amro als president-commissaris aandraagt. ‘Ik hoor wat u zegt’, is het kille antwoord van Herkströter.
    Bij ABN Amro is de conclusie dat Herkströter mogelijk zelf nog wil aanblijven. De sfeer is na het optimistische begin volledig omgeslagen. Een vervolgafspraak wordt niet gemaakt.
    Wel neemt Groenink begin februari alsnog contact op met Tilmant. Dan blijkt dat ING nog altijd zwaar tilt aan het idee dat Groenink ceo wil worden. Tilmant meldt hem dat ING zich nadrukkelijk niet wil vastleggen op zijn benoeming als ceo. ‘ING vindt dat de opvolger ook een jonger iemand moet kunnen zijn’, is het argument dat Tilmant aan Groenink doorgeeft. Daarmee drukt hij zich diplomatiek uit in vergelijking met de harde woorden die binnen de ING-top klinken. ‘We hielden Groenink persoonlijk verantwoordelijk voor de puinhoop waarin ABN Amro terecht was gekomen’, zegt een ING-commissaris.
    Groenink gaat door de bocht. Hij is nu bereid zonder omhaal af te zien van een positie als ceo, mits ING akkoord gaat met een gelijke verdeling van het aantal zetels in de raad van commissarissen en de benoeming van Martinez tot voorzitter. Tilmant, die het voorstel van Groenink geduldig aanhoort, zegt het voor te zullen leggen aan Herkströter. De ING-commissarissen besluiten het voorstel van ABN Amro in overweging te nemen, maar wachten met antwoorden om te zien hoe de koers zich ontwikkelt.
    ING had in eerste instantie een prijs in gedachten van maximaal 25 euro per aandeel. Dit is een kleine premie boven de koers van ABN Amro, die begin december rond de 22 euro ligt. Maar begin februari 2007 is de koers al opgelopen tot 26 euro. Dat betekent dat ING inclusief overnamepremie fors moet bijleggen. Iedere euro extra betekent een toename van de overnameprijs met zo’n 2 miljard euro. ING zal daardoor meer onderdelen moeten verkopen. Deze gedachtegang maakt de fusie voor tegenstanders binnen de raad van commissarissen van ING nog onaantrekkelijker.
    De weken verstrijken, terwijl een aanbod van ING uitblijft. Dit tot irritatie van Groenink, die door Tilmant aan het lijntje wordt gehouden met steeds wisselende excuses. ‘Herkströter is op vakantie’, zegt hij in een van hun telefoongesprekken. Ondertussen krijgt ABN Amro van het Braziliaanse Unibanco te horen dat hun plan niet doorgaat, zodat nu echt niets meer een fusie met ING in de weg hoeft te staan.
    Het vastlopen van de besprekingen met ING leidt ertoe dat DNB een bemiddelingspoging onderneemt. President Nout Wellink maakt er geen geheim van dat hij voorstander is van een fusie tussen de twee grootmachten en probeert beide partijen ervan te overtuigen dat ‘de poppetjes’ uiteindelijk niet het probleem mogen vormen. Wellink belt met ING om te zien of hij de onvrede rond Groenink kan wegnemen zodat de onderhandelingen vlot worden getrokken. ‘Groenink vraagt wel om ceo te worden, maar dat hoort voor hem gewoon bij het spel’, zo legt Wellink de geërgerde ING-top voor. Uit de reactie maakt hij op dat ING op dat moment vooral de aandelenkoers een bezwaar vindt. Hij hoopt dat die in de loop van het jaar weer omlaaggaat zodat de partijen alsnog bij elkaar kunnen komen. Op het hoofdkantoor van DNB aan het Amsterdamse Frederiksplein realiseert de bankpresident zich niet hoeveel haast er moet worden gemaakt. Hij kan niet vermoeden dat hedgefonds TCI op het punt staat een brief te sturen die de fusie van ABN Amro en ING definitief om zeep zal helpen. De nationale kampioen waar Wellink al tien jaar naar streeft, is dan een gepasseerd station.